Fusões e Aquisições, ou em inglês Merger and Acquistions (M&A), são operações societárias, devido a união de duas ou mais empresas para formar uma nova sociedade, fusão, ou pela compra de participação ou total de uma empresa por outra, aquisição.
Estas operações são compostas por diversos atores, os principais são o Sell Side (vendedores), o Buy Side (compradores) e seus assessores. O Buy Side podem ser grupos estratégicos (players do setor), ou grupos financeiros, que são os fundos de investimentos, Private Equity (ou Venture Capital). Estes últimos normalmente fazem aquisições de participação, com intuito de investimento em empresas com grande potencial de crescimento, e normalmente exigem a permanência do fundador da empresa a frente dos negócios, enquanto durar o período de investimento.
As motivações no setor de saúde para operações de M&A, são desde consolidações de mercado; criação de barreiras de entrada a novos competidores; expansão territorial; acesso a inovações e/ou aquisição de novas tecnologias e produtos, afinal vivemos na era da transformação digital; melhoria de desempenho operacional/financeiro e por fim eliminar a concorrência. Em recente relatório a Global Healthcare Outlook demonstrou que que essa é uma tendência global neste setor.
Para os vendedores, as motivações principais são falta de sucessão, a concorrência acirrada no mercado ou mesmo uma oportunidade.
No setor de saúde, estas operações em M&A, vieram bem aquecidas e em constante crescimento nos últimos anos. Foram 31 operações em 2016, 50 em 2017, 52 em 2018 e em 2019 houve um crescimento de 67% no setor, chegando a 87 operações, segundo dados de empresas de consultoria. Estas operações envolveram desde venda de hospitais, laboratórios de análises clínicas, distribuidoras de materiais médico-hospitalares até grandes operações de operadoras de planos de saúde.
Para 2020, a expectativa dos principais players do setor, especializados em M&A, seria de um ano com número recorde de operações, pois se verificava sinais de recuperação econômica, tivemos a aprovação da reforma da previdência e teríamos a expectativa de encaminhamento das reformas Tributária e Administrativa. Além disto outro fator que contribuiu foi da baixa na da taxa de juros. Entretanto o início de 2020 o mundo foi surpreendido por um “Cisne Negro”, que foi a epidemia do Covid-19.
Várias operações, foram interrompidas ou mesmo canceladas, devido ao aumento das incertezas, causada pela volatilidade dos mercados e por previsões um tanto catastróficas. Outros grupos, necessitaram interromper as aquisições para “apagar o fogo” interno das suas próprias operações, que sofriam com os efeitos da Covid-19.
Contudo, passando “o pior”, e se as reformas continuarem na pauta do governo, bem como o programa de privatizações, a expectativa é que grandes grupos voltem a buscar boas oportunidades em M&A, e principalmente no setor de saúde, onde se espera grandes consolidações e acirramento por disputas de mercado.
Diante deste contexto, as empresas precisam se preparar. Nos últimos anos temos acompanhado várias operações fracassarem, devido a pontos que poderiam ter sido evitados ou ter uma atuação mais contundente por parte dos vendedores. E as estatísticas comprovam. Para cada 10 operações que se iniciam, no máximo 3 obtém sucesso. Já no 2º censo da ABDI/FGV, as estatísticas são piores, pois para cada 100 oportunidades apresentadas aos fundos de Private Equity, apenas uma (ou 1%) obteve sucesso nos aportes de capitais.
Assim, dentre os diversos motivos para tais estatísticas não animadoras, citamos alguns que merecem atenção antes da decisão de vender a empresa:
(1) Valor líquido da empresa. Com o resultado da due diligence, e antes do fechamento da operação, o valor da empresa deverá ser descontado das dívidas líquidas, haverá renegociações por reavaliação da empresa devido aos ajustes contábeis, haverá apresentação de valores de possíveis parcelas retidas por quantificação de passivos, e além disto o vendedor deverá calcular o montante para pagamento dos ganhos de capitais. Assim o valor líquido a receber pelos sócios, poderá não atingir as expectativas dos mesmos, o que levará a desistência da operação.
(2) Preparar a empresa. A falta de uma preparação criteriosa e de um planejamento cuidadoso poderá trazer insucesso na operação. Pois haverá inúmeras exigências relacionadas a divulgação das informações e, portanto, se houver falta de capacidade para atender a essas exigências, a confiança do comprador será impactada o que pode levá-lo a desistir do negócio ou mesmo afetar o preço já ofertado.
(3) Problemas como contingências e passivos surgidos na due diligence não revelados anteriormente, bem como assimetria das informações, principalmente nas demonstrações financeiras/contábeis, afetaram a credibilidade e consequentemente a continuação da operação;
(4) Mudanças bruscas na condução da operação da empresa durante o processo, ou má condução das negociações entre os diversos atores também podem levar ao deal breaker;
(5) Atenção redobrada a negociações com compradores “errados” ou sem liquidez.
(6) Outros pontos de atenção, e externos a empresa, são os aspectos regulatórios e/ou concorrenciais (ex. Cade) e as mudanças no ambiente macroeconômico.
Com exceção do item 6, os demais pontos de advertência, devem ter um plano de ação corretiva ou devem ser mitigados pelo vendedor para aumentar as chances de sucesso. Assim um vendedor bem suportado pelos seus assessores financeiros, contábeis e jurídicos, terá a chance de obter uma operação bem-sucedida, conseguir um valor apropriado pela sua empesa, deixar menos dinheiro na mesa de negociação e assim evitar a frustração tanto para os sócios da empresa (e família) quanto para o grupo comprador.
Portanto, os benefícios da preparação e do planejamento cuidadosos são uma forma clara de aumentar as chances de uma venda de negócios bem-sucedida e de agregar valor ao negócio.
Sobre o autor
Franklin Tomich é Sócio-diretor da FT Aquisições
Professor da Pós-Graduação no MBA de Mercado de Capitais – PUC/MG
