Todo empreendedor vislumbra um dia poder vender a sua empresa ou atrair investidores para poder capitalizá-la. Mesmo nas organizações sem fins lucrativos, a governança corporativa é fundamental para garantir a transparência na tomada de decisões e o alinhamento de todos os stakeholders (partes interessadas).

Mas afinal, o que é Governança Corporativa?

Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), a “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.”

A Governança Corporativa visa a estabelecer regras entre os acionistas e a gestão, de modo que a empresa prospere e os interesses dos shareholders, sejam atingidos

No Brasil, que possui um grande número de empresas familiares, é muito frequente propriedade (os sócios do negócio) e gestão (os executivos que tocam o negócio) não terem distinção, o que não impossibilita, mas pode dificultar a implantação das boas práticas de governança corporative.

Quais são os passos iniciais para implantar boas práticas de Governança Corporativa na sua empresa?

A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são:

  • Conselho de Administração,
  • Auditoria Independente
  • Conselho Fiscal.

A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa.

Qual é o papel do Conselho de Administração?

O conselho de administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente.

A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas (shareholders11 e demais stakeholders12), de modo que cada uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta.

Qual é o papel da Auditoria Independente?

Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor externo independente. Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade.

Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a revisão e a avaliação dos controles internos da organização. Esta tarefa deve resultar num relatório específico de recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos.

Qual é o papel do Conselho Fiscal?

Seus principais objetivos são:

  • Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários
  • Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
  • Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
  • Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.

O que é um Conselho de Família?

O Conselho de Família é um grupo  formado para discussão de assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em relação à organização. Entre as principais práticas do Conselho de Família estão:

  • Definir limites entre interesses familiares e empresariais;
  • Preservar os valores familiares (história, cultura e visão compartilhada); – Definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração de bens mobiliários e imobiliários;
  • Criar mecanismos (ex.: fundo de participação) para a aquisição de participação de outros sócios em caso de saída;
  • Planejar sucessão, transmissão de bens e herança; Visualizar a organização como fator de união e continuidade da família;
  • Tutelar os membros da família para a sucessão na organização, considerando os aspectos vocacionais, o futuro profissional e a educação continuada; e
  • Definir critérios para a indicação de membros que irão compor o Conselho de Administração

Conselho Consultivo: Por que este pode ser o primeiro passo na Governança Corporativa da sua empresa?

A existência de um Conselho Consultivo, formado, preferencialmente, por membros independentes, é uma boaprática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de Governança Corporativa. Permite que conselheiros independentes contribuam para a organização e melhorem gradualmente sua Governança Corporativa.

O papel, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos devem ser bem-definidos. Quando se tratar de companhias de capital fechado que tenham por meta a abertura do capital, é recomendável que o Conselho Consultivo tenha caráter transitório. Independentemente de o Conselho Consultivo estar ou não previsto no Estatuto/Contrato Social e das implicações legais deste fato, sua atuação deve ser pautada pelos mesmos princípios que regem o Conselho de Administração.

E quais são os exemplos de Governança Corporativa na área da saúde?

O Hospital Sírio Libânes, uma sociedade filantrópica, possui um interessante modelo de Governança Corporativa, o que garante o alinhamento de interessses entre a Sociedade de Senhoras (mantenedora do Hospital) e o corpo executivo.