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Breakup Fee – Pedir ou não pedir?

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Esse artigo do MBA Monday é de uma série sobre M&A (fusões e aquisições). O tema, como podem imaginar pelo título é a chamada “breakup fee” (taxa de término, se traduzida literalmente).

 

A maioria dos M&As não incluem breakup fees, principalmente as pequenas transações. Mas quando o valor das negociações é alto e a possibilidade de haver problema nas negociações aumenta, é mais provavél que sua transação vai incluir um breakup fee. A negociação dessa taxa pode ser uma importante parte da negociação da carta de intenção e há casos em que fusões não aconteceram porque as partes não conseguiram chegar a um acordo sobre a breakup fee.

 

Como comprador, você quer evitar ou limitar o valor da breakup fee o máximo que puder. E quer ser muito específico sobre as circunstâncias em que teria que pagá-la. Você pode e deve abordar quantas razões conseguir imaginar para um acordo não dar certo e para evitar a breakup fee.

 

Como vendedor, você quer incluir a breakup fee na carta de intenção (LOI) por muitas razões. A primeira é porque ela é uma boa maneira de assegurar que o comprador está levando a sério a transação. É como uma taxa de rescisão de contrato de uma casa, um contrato de aluguel ou um curso. Isso força o comprador a sinalizar a seriedade do interesse dele.

 

Ainda, a fusão ou aquisição pode demorar muito e não acontecer, o que pode ter um impacto negativo muito grande sobre o negócio e sobre a expectativa dos funcionários e uma breakup fee é uma maneira de se proteger disso. Contudo, uma simples taxa é raramente a solução para problemas como esse.

 

Quando você estiver vendendo sua companhia, pergunta ao seu advogado sobre a pertinência de uma breakup fee. Ele dirá se ela é apropriada ou não para o seu tipo de transação. Quanto menor e mais rápida a transação, menos apropriada ela é.

 

Mas não escute apenas seu advogado. Decida por si mesmo se o vendedor está levando a sério ou não o acordo. E tente antecipar o quanto a transação afetaria seu negócio. Se você tiver qualquer dúvida sobre as intenções do comprador ou sobre o impacto do negócio, exija uma breakup fee. E se o comprador estiver relutante em incluir uma, avalie se você realmente quer fazer o negócio.

 

Fonte: MBA Mondays (seguindo uma licensa de Creative Commons e traduzida com adições que não alteram o texto, apenas facilitam seu entendimento ou contextualização), você pode conferir em http://bit.ly/gxCjmx .


Vitor Asseituno

Equipe EmpreenderSaúde

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